Créer une Sàrl suisse en tant que non-résident : étape par étape
La Sàrl (Société à responsabilité limitée) est le choix le plus courant pour les non-résidents qui créent une société suisse. Par rapport à la SA, elle exige moins de capital (CHF 20’000 contre CHF 100’000), a des règles de gouvernance plus simples et est entièrement compatible avec les structures à fondateur unique. Elle est acceptée par les banques suisses, le registre du commerce et les autorités fiscales dans les mêmes conditions qu’une SA à des fins de domiciliation.
Ce guide couvre le processus complet, de la première décision à l’inscription au Registre du commerce — aucun déplacement en Suisse n’est requis à aucune étape.
Avant de commencer — 4 prérequis légaux
Le droit suisse des sociétés impose quatre exigences qui doivent être satisfaites avant ou pendant le processus de constitution. Les quatre peuvent être organisées à distance :
- Une adresse enregistrée en Suisse. Chaque Sàrl doit avoir un domicile légal — une adresse physique dans un canton spécifique, acceptée par le registre du commerce de ce canton. Cette adresse détermine le taux d’imposition cantonal applicable. Elle doit être en place avant que le notaire puisse rédiger des statuts spécifiques au canton.
- Au moins un gérant domicilié en Suisse (art. 814 CO). La loi suisse exige qu’au moins un gérant (Geschäftsführer) de la Sàrl soit domicilié en Suisse et habilité à signer pour la société de manière individuelle. Si vous n’êtes pas personnellement domicilié en Suisse, cette personne doit être quelqu’un d’autre.
- CHF 20’000 de capital social, entièrement libéré. Le montant total doit être déposé sur un compte bancaire suisse de libération du capital avant que le notaire puisse déposer la demande d’immatriculation. Il ne s’agit pas d’un frais — il devient le capital propre de la société après l’immatriculation.
- Une raison sociale disponible sur ZEFIX. Le Registre fédéral du commerce suisse (ZEFIX) tient un index en temps réel de toutes les raisons sociales enregistrées. Le notaire vérifie la disponibilité avant le dépôt. Vous fournissez trois choix par ordre de préférence.
Étape 1 — Sécuriser votre adresse enregistrée en Suisse
C’est toujours la première action. L’adresse enregistrée détermine quel registre du commerce cantonal et quelle autorité fiscale ont compétence sur votre Sàrl — et donc quel taux d’imposition cantonal s’applique.
Le canton de Zoug est le choix recommandé par défaut pour la plupart des structures internationales, offrant un taux d’imposition effectif combiné d’environ 11,9 % — le plus bas de Suisse. Des adresses à Zoug sont disponibles dans cinq localités : Zoug-Ville, Baar, Cham, Steinhausen et Rotkreuz.
Une adresse de domiciliation professionnelle à Zoug est activée dans les 24 heures suivant la finalisation du KYC. Le service délivre un certificat de domiciliation signé par le fiduciaire — le document exigé tant par le registre du commerce que par les banques suisses comme preuve de domicile légal.
Étape 2 — Nommer un gérant domicilié en Suisse
En vertu de l’art. 814 CO, chaque Sàrl suisse doit avoir au moins un gérant (Geschäftsführer) domicilié en Suisse et habilité à signer de façon individuelle. Pour les non-résidents, cela implique de nommer quelqu’un d’autre pour remplir ce rôle.
Deux options sont disponibles :
Réseau personnel : Un membre de la famille, un associé, un comptable ou un avocat résidant en Suisse qui accepte d’être nommé au registre du commerce. Cela fonctionne bien quand il existe une relation préexistante et que la personne comprend les responsabilités légales impliquées. Être inscrit comme gérant emporte une responsabilité personnelle pour certains actes — cela doit être clairement documenté dans un contrat de direction.
Service professionnel de directeur résident : Un professionnel qualifié qui fournit son domicile suisse et son nom pour satisfaire l’exigence de l’art. 814 CO, tandis que la gestion quotidienne reste avec le fondateur non-résident. L’étendue des pouvoirs est définie dans un contrat de direction écrit. Le service de directeur résident VOZ le propose pour les sociétés domiciliées à Zoug.
Étape 3 — Mandater le notaire
La constitution d’une Sàrl suisse requiert un notaire certifié pour authentifier les statuts et déposer la demande d’immatriculation au registre du commerce. Le processus complet est 100 % à distance — vous signez les documents depuis n’importe où dans le monde et les retournez numériquement.
Ce que le notaire prépare
Le notaire rédige et authentifie :
- Les statuts (Statuten / statuts) — le document fondateur définissant la raison sociale, l’objet, le domicile, le capital social et la structure de gestion
- La liste des associés et leurs apports respectifs
- La liste des gérants avec leur niveau d’autorité (signature individuelle ou collective)
- La déclaration de libération du capital (émise après réception de l’attestation bancaire)
Le compte de dépôt du capital
Avant que le notaire puisse déposer l’immatriculation, les CHF 20’000 de capital social doivent être déposés sur un compte bancaire suisse de libération du capital. La séquence est :
- Le notaire mandate le partenaire bancaire pour ouvrir un compte de dépôt au nom de la société
- Vous transférez CHF 20’000 sur ce compte depuis l’étranger (virement international standard)
- La banque délivre une attestation officielle de capital confirmant la réception
- Le notaire reçoit l’attestation et dépose la demande d’immatriculation
Via le partenariat bancaire UBS, ce processus est intégré au flux de travail du notaire. Le compte de capital est ouvert dans le cadre de la constitution — pas en tant que demande bancaire séparée.
Étape 4 — Dépôt au Registre du commerce (Handelsregister)
Une fois les statuts signés et l’attestation de capital reçue, le notaire soumet la réquisition d’inscription au registre du commerce cantonal. À Zoug, le traitement prend généralement 5 à 10 jours ouvrables.
À l’immatriculation, la société reçoit :
- Handelsregisterauszug — l’extrait officiel du registre du commerce, le principal document d’identité de la société
- Numéro IDE/UID — le numéro d’identification de la société suisse, requis pour toute correspondance officielle, déclarations fiscales et demandes d’ouverture de compte bancaire
Étape 5 — Essentiels post-immatriculation
Plusieurs actions suivent immédiatement l’immatriculation et doivent être accomplies dans cet ordre :
1. Ouvrir votre compte bancaire professionnel opérationnel. Le compte bancaire professionnel (distinct du compte de dépôt du capital, qui est maintenant clôturé) ne peut être ouvert qu’après confirmation de l’inscription au registre du commerce. La banque exige le Handelsregisterauszug et le numéro IDE. Via le partenariat UBS, l’ouverture de compte est généralement finalisée dans les 48 heures suivant l’inscription au registre.
2. Immatriculation TVA. Obligatoire si le chiffre d’affaires annuel attendu dépasse CHF 100’000. Facultative en dessous de ce seuil. L’immatriculation se fait via le portail de l’AFC et est généralement confirmée dans les 4 à 6 semaines.
3. Mettre en place la comptabilité. Toutes les sociétés suisses — y compris les Sàrl — sont tenues de tenir une comptabilité appropriée et d’établir des états financiers annuels. Pour les sociétés inférieures à CHF 500’000 de bilan total et sans appel public à l’épargne, une comptabilité simplifiée s’applique. La comptabilité peut être gérée à distance par un fiduciaire agréé en Suisse.
4. Obligations d’audit. Un audit légal est requis pour les sociétés qui dépassent deux des trois seuils suivants : CHF 20 millions de bilan, CHF 40 millions de chiffre d’affaires, ou 250 employés à temps plein. La plupart des petites Sàrl n’ont pas besoin d’audit lors de leurs premières années d’activité.
| Étape | Vous faites | VOZ / Notaire / UBS gère | Délai |
|---|---|---|---|
| 1. Adresse enregistrée | Compléter l’onboarding KYC | VOZ active l’adresse + délivre certificat | Jour 1 (sous 24h) |
| 2. Gérant | Nommer depuis réseau perso ou mandater service professionnel | Service directeur VOZ disponible | Jours 1–2 |
| 3. Mandat notaire | Signer les statuts à distance | Notaire rédige, coordonne, dépose | Jours 1–10 |
| 4. Dépôt du capital | Virer CHF 20’000 | UBS ouvre compte + délivre attestation | Jours 2–5 |
| 5. Inscription RC | — | Notaire soumet réquisition d’inscription | Jours 5–15 |
| 6. Compte bancaire professionnel | Soumettre dossier KYC | UBS révision KYC + ouverture compte | Jours 10–17 |
Questions fréquentes
100 % d’une Sàrl suisse peut-elle appartenir à un non-résident ?
Oui. La loi suisse ne place aucune restriction sur la propriété étrangère d’une Sàrl. Un fondateur non-résident unique peut détenir 100 % des parts sociales. La seule exigence concernant une personne en Suisse porte sur le rôle de gérant — qui peut être confié à un service professionnel sans affecter votre propriété ou votre contrôle.
Le gérant a-t-il accès à mes comptes bancaires ?
Uniquement dans la mesure explicitement définie dans le contrat de direction et le mandat de la banque. Un arrangement professionnel de directeur résident correctement structuré limite l’accès du directeur à ce qui est légalement nécessaire (pouvoir de signature à des fins d’immatriculation). Les droits d’accès au compte bancaire sont définis séparément lors de l’ouverture du compte — vous conservez le contrôle total en tant que bénéficiaire effectif.
Que se passe-t-il si je veux ajouter un second associé plus tard ?
L’ajout d’un associé à une Sàrl requiert un acte notarié — le même type de processus que la constitution, mais plus simple. Le registre des associés existant et les statuts doivent être mis à jour, et le changement doit être déposé au registre du commerce. Cela ne peut pas être fait par un simple transfert de parts sans intervention notariale, ce qui est l’une des raisons pour lesquelles certaines structures multi-associés préfèrent la SA.
Est-il possible de convertir une Sàrl en SA ultérieurement ?
Oui. Le droit suisse autorise la transformation (Umwandlung) de Sàrl en SA et vice versa en vertu de la Loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus). Le processus requiert un notaire, un plan de transformation, un rapport et un dépôt au registre du commerce. La société conserve ses relations juridiques, contrats et historique fiscal existants à travers la transformation.
Quelles sont les obligations permanentes d’une Sàrl suisse après l’immatriculation ?
Obligations clés : états financiers annuels (obligatoires), dépôt de la déclaration fiscale auprès de l’autorité fiscale cantonale (annuel), déclaration TVA si immatriculée (trimestrielle ou annuelle), tenue du registre des ayants droit économiques (art. 697l CO, mis à jour dans les 30 jours de tout changement), et information du registre du commerce de tout changement de gérants, d’adresse ou de statuts. La plupart de ces obligations sont gérées par le fiduciaire ou le partenaire comptable suisse.
