Aprire una GmbH Svizzera come Non Residente: Guida Completa
La GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è la scelta più comune per i non residenti che costituiscono una società svizzera. Rispetto alla SA, richiede meno capitale azionario (CHF 20.000 vs CHF 100.000), ha regole di governance più semplici ed è completamente compatibile con strutture con fondatore unico. È accettata dalle banche svizzere, dal registro di commercio e dalle autorità fiscali a condizioni identiche a una SA ai fini della domiciliazione.
Questa guida illustra il processo completo dalla prima decisione all’iscrizione nel registro di commercio — senza necessità di viaggiare in Svizzera in nessuna fase.
Prima di Iniziare — 4 Prerequisiti Legali
Il diritto societario svizzero impone quattro requisiti che devono essere soddisfatti prima o durante il processo di costituzione. Tutti e quattro possono essere gestiti da remoto:
- Un indirizzo registrato in Svizzera. Ogni GmbH deve avere un domicilio legale — un indirizzo fisico in un cantone specifico, accettato dal registro di commercio di quel cantone. Questo indirizzo determina l’aliquota applicabile dell’imposta societaria cantonale. Deve essere in essere prima che il notaio possa redigere gli statuti specifici per il cantone.
- Almeno un responsabile della gestione domiciliato in Svizzera (art. 814 CO). La legge svizzera richiede che almeno un responsabile della gestione (Geschäftsführer) della GmbH sia domiciliato in Svizzera e autorizzato a firmare per la società individualmente. Se non siete personalmente domiciliati in Svizzera, questa persona deve essere qualcun altro.
- CHF 20.000 di capitale azionario, interamente versato. L’importo completo deve essere depositato in un conto bancario svizzero di formazione del capitale prima che il notaio possa depositare la domanda di iscrizione. Non è una quota — diventa il capitale proprio della società dopo la registrazione.
- Un nome societario disponibile su ZEFIX. Il Registro federale svizzero del commercio (ZEFIX) mantiene un indice in tempo reale di tutti i nomi societari registrati. Il notaio verifica la disponibilità prima del deposito. Fornite tre scelte in ordine di preferenza.
Passo 1 — Ottenere l’Indirizzo Registrato Svizzero
Questa è sempre la prima azione. L’indirizzo registrato determina quale registro di commercio cantonale e autorità fiscale hanno giurisdizione sulla vostra GmbH — e quindi quale aliquota dell’imposta societaria cantonale si applica.
Il Canton Zugo è la scelta predefinita raccomandata per la maggior parte delle strutture internazionali, offrendo un’aliquota combinata effettiva di circa l’11,9% — la più bassa in Svizzera. Gli indirizzi a Zugo sono disponibili in cinque sedi: Zug City, Baar, Cham, Steinhausen e Rotkreuz.
Un indirizzo professionale di domiciliazione a Zugo si attiva entro 24 ore dal completamento del KYC. Il servizio rilascia un certificato di domiciliazione firmato dal fiduciario — il documento che sia il registro di commercio che le banche svizzere richiedono come prova di domicilio legale.
Passo 2 — Nominare un Responsabile della Gestione Domiciliato in Svizzera
Ai sensi dell’art. 814 CO, ogni GmbH svizzera deve avere almeno un responsabile della gestione (Geschäftsführer) domiciliato in Svizzera e autorizzato a firmare individualmente. Per i non residenti, questo significa nominare qualcun altro per svolgere questo ruolo.
Sono disponibili due opzioni:
Rete personale: Un familiare, socio in affari, commercialista o avvocato residente in Svizzera disponibile ad essere nominato nel registro di commercio. Funziona bene quando esiste già una relazione e la persona comprende le responsabilità legali coinvolte. Essere elencati come responsabili della gestione comporta responsabilità legale personale per certi atti — questo dovrebbe essere documentato chiaramente in un contratto di direzione.
Servizio professionale di direttore residente: Un professionista qualificato che fornisce il proprio domicilio svizzero e il proprio nome per soddisfare il requisito dell’art. 814 CO, mentre la gestione quotidiana rimane con il fondatore non residente. L’ambito di autorità è definito in un contratto scritto di direzione. Il servizio di direttore residente VOZ lo fornisce per le società domiciliate a Zugo.
Passo 3 — Coinvolgere il Notaio
La costituzione di una GmbH svizzera richiede un notaio certificato per attestare gli statuti e presentare la domanda di iscrizione al registro di commercio. L’intero processo è 100% da remoto — firmate i documenti da qualsiasi parte del mondo e li restituite digitalmente.
Cosa Prepara il Notaio
Il notaio redige e certifica:
- Statuti (Statuten / statuts) — il documento fondamentale che definisce il nome, lo scopo, il domicilio, il capitale azionario e la struttura di gestione della società
- Elenco degli azionisti e dei rispettivi conferimenti di quote
- Elenco dei responsabili della gestione con il loro livello di autorità (firma individuale o collettiva)
- Dichiarazione che il conferimento del capitale è stato effettuato (emessa dopo la ricezione dell’attestazione bancaria)
Il Conto Deposito del Capitale
Prima che il notaio possa depositare l’iscrizione, i CHF 20.000 di capitale azionario devono essere depositati in un conto bancario svizzero di formazione del capitale. La sequenza è:
- Il notaio incarica il partner bancario di aprire un conto deposito del capitale a nome della società
- Trasferite CHF 20.000 su quel conto dall’estero (bonifico internazionale standard)
- La banca rilascia un’attestazione ufficiale del capitale che conferma la ricezione
- Il notaio riceve l’attestazione e presenta la domanda di iscrizione
Tramite la partnership bancaria UBS, questo processo è integrato con il flusso di lavoro notarile. Il conto del capitale viene aperto come parte della costituzione — non come una separata domanda bancaria.
Passo 4 — Deposito al Registro di Commercio (Handelsregister)
Una volta firmati gli statuti e ricevuta l’attestazione del capitale, il notaio presenta la réquisition d’inscription al registro di commercio cantonale. A Zugo, l’elaborazione richiede tipicamente 5–10 giorni lavorativi.
Alla registrazione, la società riceve:
- Handelsregisterauszug — l’estratto ufficiale del registro di commercio, il documento primario di identità societaria
- Numero IDE/UID — il numero di identificazione della società svizzera, richiesto per tutta la corrispondenza ufficiale, le dichiarazioni fiscali e le domande di conto bancario
Passo 5 — Attività Post-Registrazione Essenziali
Diverse azioni seguono immediatamente dopo la registrazione e devono essere completate in questo ordine:
1. Aprire il conto bancario aziendale operativo. Il conto bancario aziendale (distinto dal conto deposito del capitale, che è ora chiuso) può essere aperto solo dopo la conferma dell’iscrizione nel registro di commercio. La banca richiede il Handelsregisterauszug e il numero IDE. Tramite la partnership UBS, l’apertura del conto viene tipicamente completata entro 48 ore dall’iscrizione nel registro.
2. Registrazione IVA. Obbligatoria se il fatturato annuo previsto supera CHF 100.000. Facoltativa al di sotto di quella soglia. La registrazione viene gestita tramite il portale ESTV e tipicamente confermata entro 4–6 settimane.
3. Impostare la contabilità. Tutte le società svizzere — comprese le GmbH — sono tenute a mantenere una contabilità adeguata e a preparare rendiconti finanziari annuali. Per le società al di sotto di CHF 500.000 di attivi totali e senza offerta pubblica, si applica la contabilità semplificata. La contabilità può essere gestita da remoto da un fiduciario svizzero con licenza.
4. Obblighi di revisione. Una revisione statutaria è richiesta per le società che superano due delle tre soglie: CHF 20 milioni di stato patrimoniale, CHF 40 milioni di fatturato o 250 dipendenti a tempo pieno. La maggior parte delle strutture GmbH piccole non richiede una revisione nei primi anni di attività.
| Passo | Voi fate | VOZ / Notaio / UBS gestisce | Tempistica |
|---|---|---|---|
| 1. Indirizzo registrato | Completare l’onboarding KYC | VOZ attiva indirizzo + rilascia certificato | Giorno 1 (entro 24h) |
| 2. Responsabile della gestione | Nominare dalla rete personale o coinvolgere servizio professionale | Servizio direttore VOZ disponibile come opzione | Giorni 1–2 |
| 3. Coinvolgimento notaio | Firmare statuti da remoto | Notaio redige, coordina, deposita | Giorni 1–10 |
| 4. Deposito del capitale | Trasferire CHF 20.000 via bonifico | UBS apre conto + rilascia attestazione | Giorni 2–5 |
| 5. Iscrizione nel registro | — | Notaio presenta réquisition d’inscription | Giorni 5–15 |
| 6. Conto bancario aziendale | Presentare dossier KYC | Revisione KYC UBS + apertura conto | Giorni 10–17 |
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Domande Frequenti
Una GmbH svizzera può essere posseduta al 100% da un non residente?
Sì. La legge svizzera non pone restrizioni alla proprietà straniera di una GmbH. Un fondatore non residente può detenere il 100% delle quote. L’unico requisito di persona svizzera è per il ruolo di responsabile della gestione — che può essere ricoperto da un servizio professionale senza influenzare la vostra proprietà o il vostro controllo.
Il responsabile della gestione ha accesso ai miei conti bancari?
Solo nella misura esplicitamente definita nel contratto di direzione e nel mandato bancario. Un accordo professionale di direttore residente correttamente strutturato limita l’accesso del direttore a quanto legalmente necessario (autorità di firma ai fini della registrazione). I diritti di accesso al conto bancario vengono impostati separatamente all’apertura del conto — mantenete il pieno controllo come titolare effettivo.
Cosa succede se voglio aggiungere un secondo socio in seguito?
L’aggiunta di un socio a una GmbH richiede un atto notarile — lo stesso tipo di processo della costituzione, ma più semplice. Il registro degli azionisti e gli statuti esistenti devono essere aggiornati, e la modifica deve essere depositata al registro di commercio. Non può essere effettuata con un semplice trasferimento di quote senza coinvolgimento notarile, il che è uno dei motivi per cui alcune strutture con più soci preferiscono la SA.
È possibile convertire una GmbH in SA in seguito?
Sì. La legge svizzera consente la conversione (Umwandlung) da GmbH a SA e viceversa ai sensi della Legge federale su fusioni, scissioni, trasformazioni e trasferimenti di patrimoni (LFus). Il processo richiede un notaio, un piano di conversione, una relazione e il deposito al registro di commercio. La società mantiene le proprie relazioni legali, contratti e storia fiscale attraverso la conversione.
Quali obblighi continuativi ha una GmbH svizzera dopo la registrazione?
Obblighi continuativi principali: rendiconti finanziari annuali (obbligatori), presentazione della dichiarazione fiscale all’autorità fiscale cantonale (annuale), dichiarazione IVA se registrata (trimestrale o annuale), mantenimento del registro dei titolari effettivi (art. 697l CO, aggiornato entro 30 giorni da qualsiasi modifica) e informare il registro di commercio di qualsiasi cambiamento nei responsabili della gestione, nell’indirizzo o negli statuti. La maggior parte di questi è gestita dal fiduciario o dal partner contabile svizzero.
