Conformité LBA et KYC suisse pour les sociétés : guide pratique
La conformité LBA suisse est souvent décrite comme un obstacle. Elle est plus précisément décrite comme une architecture juridique bien définie, avec des obligations précises assignées à des catégories précises d’acteurs. Cet article explique qui est obligé de faire quoi, en vertu de quelle loi, et ce que cela signifie concrètement pour une société suisse — de l’enregistrement des ayants droit économiques à la conformité de domiciliation.
Pour la liste pratique de documents — ce qu’il faut préparer pour le KYC d’une banque ou d’un fiduciaire — voir l’article complémentaire : Exigences KYC pour une société suisse.
Le cadre LBA suisse — trois niveaux
La loi suisse LBA opère à travers trois sources juridiques distinctes, chacune avec une portée et un contrôleur différents :
1. LBA — Loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (Geldwäschereigesetz / GwG). Le statut fédéral fondateur, en vigueur depuis 1998, substantiellement amendé en 2016 pour s’aligner sur les recommandations du GAFI et à nouveau en 2023 (registre obligatoire des ayants droit économiques pour les sociétés cotées). La LBA définit qui est un “intermédiaire financier”, quelles obligations de vigilance clientèle (due diligence) ils portent, et ce qui doit être signalé au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS).
2. Ordonnances et circulaires FINMA. La FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers) émet des réglementations d’application sectorielles pour les intermédiaires financiers qu’elle supervise directement — banques, gestionnaires de fonds, sociétés de valeurs mobilières et fiduciaires supervisés par la FINMA. Ces réglementations vont au-delà du minimum LBA et comprennent des exigences de classification des risques, des règles de surveillance des transactions et des déclencheurs de vigilance renforcée.
3. Code des obligations suisse (CO) — obligations de droit des sociétés. Séparément de la LBA, le CO impose des obligations directes aux sociétés suisses : le registre des actionnaires (art. 686 CO pour la SA, art. 790 CO pour la Sàrl), la déclaration des ayants droit économiques (art. 697j CO pour la SA, art. 790a CO pour la Sàrl) et le registre des ayants droit économiques tenu par la société elle-même (art. 697l CO). Ce sont des exigences de droit commercial, pas de droit LBA — mais elles alimentent le processus KYC que les banques et fiduciaires conduisent.
Qui est une “partie obligée” au sens de la LBA suisse
La LBA ne s’applique pas également à toutes les entités suisses. Elle distingue nettement deux catégories :
Intermédiaires financiers (intermédiaires financiers / Finanzintermediäre). Ce sont les entités dont l’activité consiste à gérer, transférer ou détenir des actifs pour le compte de tiers — banques, gestionnaires d’actifs, fiduciaires, avocats et notaires dans certaines activités, et prestataires de domiciliation (art. 119 LBA). Ils portent le plein poids des obligations LBA : identification des clients, identification des ayants droit économiques, surveillance continue des transactions, conservation des dossiers pendant 10 ans et signalement obligatoire au MROS.
Sociétés opérationnelles ordinaires. Une Sàrl ou SA suisse standard qui conduit des opérations commerciales — conseil, négoce, détention d’investissements — n’est pas directement soumise à la LBA. Elle n’est pas tenue de conduire une due diligence sur ses propres clients au sens LBA. Cependant, elle est soumise aux obligations CO relatives aux ayants droit économiques décrites ci-dessus, et elle sera soumise aux exigences KYC imposées par ses banques et fiduciaires comme condition de service.
La conséquence pratique : votre société suisse ne fait pas de conformité LBA — c’est votre prestataire de domiciliation, votre banque et votre fiduciaire qui le font, sur vous.
Le rôle du prestataire de domiciliation — art. 119 LBA
Ce que l’art. 119 exige
L’art. 119 LBA classe les prestataires de services de domiciliation comme intermédiaires financiers. Un “service de domiciliation” au sens de la LBA signifie la fourniture à une société d’une adresse enregistrée et de services connexes (gestion du courrier, représentation) à titre d’activité professionnelle — ce qu’un prestataire de bureau virtuel fait exactement.
En tant qu’intermédiaire financier au sens de l’art. 119, un prestataire de domiciliation conforme doit :
- Vérifier l’identité de tous les clients (y compris les ayants droit économiques) avant d’établir la relation
- Identifier l’ayant droit économique (ADE) de la société et vérifier son identité
- Évaluer la finalité et la nature de la relation d’affaires
- Surveiller la relation de manière continue pour détecter les activités inhabituelles
- Conserver tous les dossiers d’identification pendant au moins 10 ans
- Déposer un rapport d’activité suspecte auprès du MROS en cas de soupçon de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme
Les prestataires de domiciliation qui ne sont pas conformes à la LBA exposent leurs clients à des risques : les banques refuseront d’accepter un certificat de domiciliation d’un prestataire non conforme, et la société pourrait être contrainte de changer de domicile.
Pourquoi cela compte pour votre société
Lorsqu’un prestataire de domiciliation conforme à la LBA délivre un certificat de domiciliation signé, cela signale à la banque qu’un intermédiaire financier réglementé a déjà vérifié l’identité du client et la propriété effective. Les banques suisses traitent cela comme significatif — pas comme un simple tampon, mais comme une vérification de premier niveau par un professionnel agréé.
C’est pourquoi le certificat de domiciliation signé par le fiduciaire est spécifiquement demandé lors de l’ouverture d’un compte bancaire. La banque ne confirme pas simplement l’adresse de la société — elle confirme que l’adresse de la société est détenue par un intermédiaire réglementé LBA qui a déjà conduit une due diligence.
Obligations relatives aux ayants droit économiques (ADE) pour les sociétés suisses
Le CO impose des obligations directes en matière d’ayants droit économiques aux sociétés suisses, indépendamment de la LBA. Celles-ci s’appliquent que la société soit ou non un intermédiaire financier :
Obligation de déclaration (art. 697j CO pour la SA, art. 790a CO pour la Sàrl) : Tout actionnaire qui acquiert 25 % ou plus des droits de vote (SA) ou du capital social (Sàrl) doit déclarer à la société l’ayant droit économique — la personne physique qui possède ou contrôle ultimement ces actions — dans les 30 jours suivant l’acquisition. Si l’actionnaire est lui-même une société, la chaîne doit être remontée jusqu’à la ou les personne(s) physique(s) au sommet.
Registre des ayants droit économiques (art. 697l CO) : La société doit tenir un registre de tous les ayants droit économiques déclarés, conservé pendant 10 ans. Ce registre n’est pas public — il n’est pas déposé au registre du commerce. Cependant, il doit être mis à la disposition de la banque et du fiduciaire de la société sur demande, et des autorités suisses dans le cadre d’une procédure judiciaire ou d’une enquête.
Réforme 2023 — sociétés cotées : La réforme de 2023 a introduit une obligation pour les SA suisses cotées de déclarer leurs ayants droit économiques au registre du commerce (registre public). Pour les SA et Sàrl non cotées — ce qui couvre la grande majorité des sociétés suisses — le registre interne en vertu de l’art. 697l CO reste le mécanisme requis. Aucun dépôt public n’est exigé.
Ce que les banques vérifient — et pourquoi elles mènent leur propre processus
Les banques suisses sont des intermédiaires financiers supervisés par la FINMA. Elles portent leurs propres obligations LBA indépendamment de toute due diligence déjà conduite par le fiduciaire ou le prestataire de domiciliation de la société. C’est pourquoi l’ouverture d’un compte bancaire suisse déclenche son propre processus KYC séparé — la banque ne peut pas et ne s’appuie pas simplement sur ce que d’autres ont fait.
Les banques appliquent une approche basée sur les risques mandatée par l’art. 6 LBA et la Circulaire FINMA 2016/7. Tous les clients sont initialement classés, et le niveau de diligence s’adapte au risque :
| Diligence standard | Diligence renforcée (art. 6 al. 2 LBA) | |
|---|---|---|
| Déclencheurs | Relations d’affaires normales | PPE, pays à haut risque (liste grise/noire GAFI), structures complexes, transactions de grande valeur, schémas inhabituels |
| Exigences supplémentaires | Liste de documents standard | Déclaration d’origine de la fortune, approbation de la direction générale, identification en face-à-face ou vidéo, lettres de référence |
| Délai | 48h à 2 semaines | 2–8 semaines ou plus, selon la complexité |
| Surveillance continue | Révision annuelle | Révision plus fréquente, alertes transactions |
Une diligence renforcée ne signifie pas un refus. De nombreuses sociétés entièrement légitimes — y compris les holdings, les entreprises liées à la crypto et les sociétés avec des actionnaires de juridictions surveillées par le GAFI — sont acceptées par les banques suisses après un processus renforcé. La clé est de fournir d’emblée une documentation complète et cohérente.
GAFI, listes grises et impact pratique
La Suisse est membre du Groupe d’action financière (GAFI) et intègre directement ses recommandations dans la LBA et les réglementations FINMA. Le GAFI tient deux listes de pays qui affectent directement les relations bancaires suisses :
Liste grise (juridictions sous surveillance accrue) : Pays qui se sont engagés à remédier à des déficiences stratégiques mais ne l’ont pas encore pleinement fait. Les actionnaires ou ayants droit économiques ayant la nationalité ou la résidence dans des pays sur liste grise déclenchent une diligence renforcée dans les banques suisses — des documents supplémentaires sont requis et le délai de révision augmente.
Liste noire (juridictions à haut risque faisant l’objet d’un appel à l’action) : Pays avec des déficiences significatives en LBA/CFT où le GAFI appelle ses membres à appliquer des contre-mesures. Les banques suisses refusent généralement d’ouvrir des comptes pour des sociétés avec des ayants droit économiques des juridictions sur liste noire.
Questions fréquentes
Une Sàrl suisse est-elle tenue de s’enregistrer auprès de la FINMA ?
Non. Une Sàrl ou SA commerciale ordinaire n’est pas une entité réglementée par la FINMA et ne s’enregistre pas auprès d’elle. La réglementation FINMA s’applique aux intermédiaires financiers — banques, gestionnaires d’actifs, compagnies d’assurance, prestataires de services de paiement et similaires. Une société opérationnelle ou holding standard est réglementée par le registre du commerce et l’autorité fiscale cantonale, pas par la FINMA.
Qu’est-ce que le MROS et quand une activité suspecte doit-elle être signalée ?
Le MROS est le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent, l’Unité de renseignement financier (URF) suisse opérant sous l’Office fédéral de la police. Le signalement au MROS est obligatoire pour les intermédiaires financiers (banques, fiduciaires, prestataires de domiciliation) lorsqu’ils ont des motifs raisonnables de soupçonner que des actifs dans une relation d’affaires sont liés au blanchiment d’argent ou au financement du terrorisme. Les sociétés ordinaires ne sont pas directement tenues de signaler au MROS — leur obligation de signalement passe par leur banque ou fiduciaire.
La LBA suisse s’applique-t-elle aux sociétés crypto ou d’actifs numériques ?
Oui. Les prestataires de services sur actifs virtuels (PSAV) opérant en Suisse — plateformes d’échange, prestataires de portefeuilles, émetteurs de jetons — sont classés comme intermédiaires financiers en vertu de la LBA et soumis à la supervision FINMA. Une société suisse qui détient simplement de la crypto comme actif de trésorerie ou investissement n’est pas un PSAV et n’est pas directement soumise à la LBA pour cette activité. Cependant, sa banque appliquera une diligence renforcée à toute activité liée à la crypto.
Qu’est-ce qui déclenche une “diligence renforcée” dans une banque suisse ?
Les principaux déclencheurs en vertu de l’art. 6 al. 2 LBA et de la Circulaire FINMA 2016/7 comprennent : les personnes politiquement exposées (PPE) comme actionnaires ou ayants droit économiques ; les actionnaires ou ADE de pays sur liste grise ou noire du GAFI ; des structures d’entreprise complexes ou opaques ; des activités classifiées comme à risque plus élevé (crypto, armes, contenus pour adultes, jeux) ; des transactions inhabituellement importantes par rapport à l’objet commercial déclaré ; et l’absence de justification économique claire pour le domicile suisse.
Combien de temps une société suisse doit-elle conserver les dossiers KYC et ADE ?
Le registre des ayants droit économiques en vertu de l’art. 697l CO doit être conservé pendant 10 ans après la fin de la relation (c’est-à-dire après la sortie de l’actionnaire ou la dissolution de la société). Les banques et fiduciaires, en tant qu’intermédiaires financiers soumis à la LBA, doivent conserver leurs propres dossiers de due diligence pendant 10 ans à compter de la fin de la relation d’affaires. Ces délais de conservation sont distincts — les deux courent en parallèle mais indépendamment.
