Schweizer GwG/KYC-Anforderungen für Gesellschaften: vollständige Erklärung
Die Schweizer GwG-Compliance wird oft als Hindernis bezeichnet. Sie ist treffender als eine klar definierte Rechtsarchitektur zu beschreiben, mit präzisen Pflichten, die präzisen Akteursgruppen zugewiesen sind. Dieser Artikel erklärt, wer wozu verpflichtet ist, nach welchem Gesetz, und was das konkret für eine Schweizer Gesellschaft bedeutet — von der Eintragung wirtschaftlich Berechtigter bis zur Domizilierungscompliance.
Für die praktische Dokumentencheckliste — was für Bank- oder Treuhänder-KYC vorzubereiten ist — siehe den ergänzenden Artikel: KYC-Anforderungen für eine Schweizer Gesellschaft.
Das Schweizer GwG-Rahmenwerk — drei Ebenen
Das Schweizer GwG-Recht funktioniert auf drei verschiedenen Rechtsquellen, jede mit einem anderen Geltungsbereich und Vollstrecker:
1. GwG — Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung. Das grundlegende Bundesgesetz, seit 1998 in Kraft, 2016 wesentlich geändert zur Angleichung an FATF-Empfehlungen und 2023 erneut (obligatorisches Verzeichnis wirtschaftlich Berechtigter für kotierte Gesellschaften). Das GwG definiert, wer ein «Finanzintermediär» ist, welche Sorgfaltspflichten dieser trägt und was der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) gemeldet werden muss.
2. FINMA-Verordnungen und -Rundschreiben. Die FINMA (Eidgenössische Finanzmarktaufsicht) erlässt branchenspezifische Ausführungsvorschriften für die direkt von ihr beaufsichtigten Finanzintermediäre — Banken, Fondsmanager, Wertpapierhäuser und FINMA-überwachte Treuhänder. Diese gehen über das GwG-Minimum hinaus und umfassen Risikoklassifizierungsanforderungen, Transaktionsüberwachungsregeln und erweiterte Sorgfaltsauslöser.
3. Schweizerisches Obligationenrecht (OR) — gesellschaftsrechtliche Pflichten. Getrennt vom GwG stellt das OR direkte Pflichten an Schweizer Gesellschaften: das Aktionärsregister (Art. 686 OR für AG, Art. 790 OR für GmbH), die Erklärung des wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697j OR für AG, Art. 790a OR für GmbH) und das von der Gesellschaft selbst geführte Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697l OR). Dies sind handelsrechtliche Anforderungen, kein GwG — aber sie fliessen in den KYC-Prozess ein, den Banken und Treuhänder durchführen.
Wer ist nach Schweizer GwG eine «verpflichtete Partei»
Das GwG gilt nicht gleichermassen für alle Schweizer Einheiten. Es unterscheidet scharf zwischen zwei Kategorien:
Finanzintermediäre. Dies sind Einheiten, deren Geschäft die Verwaltung, Übertragung oder Haltung von Vermögen für Dritte umfasst — Banken, Vermögensverwalter, Treuhänder, Anwälte und Notare bei bestimmten Aktivitäten sowie Domizilierungsdienstleister (Art. 119 GwG). Sie tragen das volle Gewicht der GwG-Pflichten: Kundenidentifikation, Identifikation wirtschaftlich Berechtigter, laufende Transaktionsüberwachung, 10-jährige Aufbewahrung von Unterlagen und Pflichtmeldungen an die MROS.
Gewöhnliche Betriebsgesellschaften. Eine Standard-Schweizer-GmbH oder -AG, die gewerbliche Aktivitäten durchführt — Beratung, Handel, Anlagehalten — unterliegt dem GwG nicht direkt. Sie ist nicht verpflichtet, im GwG-Sinne KYC bei ihren eigenen Kunden durchzuführen. Sie unterliegt jedoch den oben beschriebenen OR-Pflichten bezüglich wirtschaftlich Berechtigter und wird den KYC-Anforderungen ihrer Banken und Treuhänder als Bedingung für Dienstleistungen unterworfen.
Die praktische Konsequenz: Ihre Schweizer Gesellschaft macht keine GwG-Compliance — Ihr Domizilierungsanbieter, Ihre Bank und Ihr Treuhänder tun dies, an Ihnen.
Die Rolle des Domizilierungsanbieters — Art. 119 GwG
Was Art. 119 verlangt
Art. 119 GwG klassifiziert Domizilierungsdienstleister als Finanzintermediäre. Eine «Domizilierungsdienstleistung» für GwG-Zwecke bedeutet, einer Gesellschaft als Geschäftstätigkeit eine Eintragsadresse und damit verbundene Dienstleistungen (Postbearbeitung, Vertretung) zu bieten — was genau ein Anbieter virtueller Büros tut.
Als Finanzintermediär nach Art. 119 muss ein compliant-er Domizilierungsanbieter:
- Die Identität aller Kunden (einschliesslich wirtschaftlich Berechtigter) vor Begründung der Geschäftsbeziehung verifizieren
- Den wirtschaftlich Berechtigten (UBO) der Gesellschaft identifizieren und seine Identität verifizieren
- Zweck und Natur der Geschäftsbeziehung beurteilen
- Die Beziehung laufend auf ungewöhnliche Aktivitäten überwachen
- Alle Identifikationsunterlagen mindestens 10 Jahre aufbewahren
- Eine Verdachtsmeldung bei der MROS einreichen, wenn Anzeichen für Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegen
GwG-nicht-konforme Domizilierungsanbieter setzen ihre Mandanten Risiken aus: Banken weigern sich, eine Domizilierungsbestätigung von einem nicht-konformen Anbieter zu akzeptieren, und die Gesellschaft muss möglicherweise ihr Domizil wechseln.
Warum das für Ihre Gesellschaft wichtig ist
Wenn ein GwG-konformer Domizilierungsanbieter eine unterzeichnete Domizilierungsbestätigung ausstellt, signalisiert dies der Bank, dass ein regulierter Finanzintermediär bereits die Identität des Kunden und die wirtschaftliche Berechtigung verifiziert hat. Schweizer Banken behandeln dies als bedeutsam — nicht als Gummistempel, sondern als erste Verifizierungsschicht durch einen lizenzierten Fachmann.
Deshalb wird die treuhänderisch unterzeichnete Domizilierungsbestätigung bei der Kontoeröffnung spezifisch angefordert. Die Bank bestätigt nicht bloss die Adresse der Gesellschaft — sie bestätigt, dass die Adresse von einem GwG-regulierten Intermediär gehalten wird, der bereits KYC durchgeführt hat.
Pflichten bezüglich wirtschaftlich Berechtigter (UBO) für Schweizer Gesellschaften
Das OR stellt direkte UBO-Pflichten an Schweizer Gesellschaften, unabhängig vom GwG. Diese gelten unabhängig davon, ob die Gesellschaft ein Finanzintermediär ist:
Meldepflicht (Art. 697j OR für AG, Art. 790a OR für GmbH): Jeder Aktionär/Gesellschafter, der 25% oder mehr der Stimmrechte (AG) oder des Stammkapitals (GmbH) erwirbt, muss den wirtschaftlich Berechtigten — die natürliche Person, die diese Anteile letztendlich besitzt oder kontrolliert — der Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach Erwerb melden. Wenn der Aktionär selbst eine Gesellschaft ist, muss die Kette bis zur natürlichen Person an der Spitze zurückverfolgt werden.
Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697l OR): Die Gesellschaft muss ein Verzeichnis aller gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten führen, das 10 Jahre aufzubewahren ist. Dieses Verzeichnis ist nicht öffentlich — es wird nicht beim Handelsregister eingereicht. Es muss jedoch der Bank und dem Treuhänder auf Anfrage sowie den Schweizer Behörden im Rahmen eines Rechtsverfahrens oder einer Untersuchung zur Verfügung gestellt werden.
Reform 2023 — kotierte Gesellschaften: Die Reform 2023 hat für kotierte Schweizer AG eine Pflicht zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Handelsregister eingeführt (öffentliches Register). Für nicht-kotierte AG und GmbH — was die grosse Mehrheit der Schweizer Gesellschaften umfasst — bleibt das interne Verzeichnis nach Art. 697l OR der erforderliche Mechanismus. Keine öffentliche Einreichung ist erforderlich.
Was Banken überprüfen — und warum sie ihren eigenen Prozess durchführen
Schweizer Banken sind FINMA-überwachte Finanzintermediäre. Sie tragen eigene GwG-Pflichten unabhängig von jeder bereits vom Treuhänder oder Domizilierungsanbieter durchgeführten Sorgfaltsprüfung. Deshalb löst die Eröffnung eines Schweizer Geschäftskontos einen eigenen separaten KYC-Prozess aus — die Bank kann und verlässt sich nicht einfach darauf, was andere getan haben.
Banken wenden einen risikobasierten Ansatz an, der durch Art. 6 GwG und FINMA-Rundschreiben 2016/7 vorgeschrieben ist. Alle Kunden werden zunächst klassifiziert, und der Umfang der Sorgfaltspflicht skaliert mit dem Risiko:
| Vereinfachte Sorgfalt | Erweiterte Sorgfalt (Art. 6 Abs. 2 GwG) | |
|---|---|---|
| Auslöser | Normale Geschäftsbeziehungen | PEP, Hochrisikoländer (FATF Grau-/Schwarzliste), komplexe Strukturen, hochvolumige Transaktionen, ungewöhnliche Muster |
| Zusatzanforderungen | Standard-Dokumentencheckliste | Herkunftsnachweis des Vermögens, Genehmigung durch Senior-Management, persönliche oder Video-Identifikation, Referenzschreiben |
| Zeitplan | 48 Stunden bis 2 Wochen | 2–8 Wochen oder mehr, je nach Komplexität |
| Laufende Überwachung | Jährliche Überprüfung | Häufigere Überprüfung, Transaktionsalarme |
Erweiterte Sorgfalt bedeutet keine Ablehnung. Viele völlig legitime Gesellschaften — darunter Holdings, Krypto-bezogene Unternehmen und Gesellschaften mit Gesellschaftern aus FATF-überwachten Jurisdiktionen — werden von Schweizer Banken nach einem erweiterten Prozess akzeptiert. Der Schlüssel liegt darin, vollständige, kohärente Dokumentation von Anfang an bereitzustellen.
FATF, Graylists und praktische Auswirkungen
Die Schweiz ist Mitglied der Financial Action Task Force (FATF) und integriert deren Empfehlungen direkt in das GwG und die FINMA-Regulierungen. Die FATF führt zwei Länderlisten, die Schweizer Bankbeziehungen direkt beeinflussen:
Graue Liste (Jurisdiktionen unter erhöhter Beobachtung): Länder, die sich zur Behebung strategischer Mängel verpflichtet haben, dies aber noch nicht vollständig getan haben. Gesellschafter oder wirtschaftlich Berechtigte mit Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz in grau gelisteten Ländern lösen bei Schweizer Banken eine erweiterte Sorgfalt aus — zusätzliche Dokumentation ist erforderlich, und die Bearbeitungszeit verlängert sich. Stand 2025 umfasst die Liste bestimmte Länder im Nahen Osten, Afrika und Asien. Die FATF-Liste wird periodisch aktualisiert.
Schwarze Liste (Hochrisiko-Jurisdiktionen): Länder mit erheblichen GwG/TF-Mängeln, bei denen die FATF Mitglieder zur Anwendung von Gegenmassnahmen auffordert. Schweizer Banken lehnen es typischerweise ab, Konten für Gesellschaften mit wirtschaftlich Berechtigten aus schwarz gelisteten Jurisdiktionen zu eröffnen. Stand 2025 ist diese Liste begrenzt (Nordkorea, Iran, Myanmar).
Die Verbindung mit einer dieser Listen führt nicht automatisch zur Ablehnung — erfordert aber eine vollständig vorbereitete Akte und eine Bank, die bereit ist, eine erweiterte Sorgfalt anzuwenden. Nicht alle Schweizer Banken werden dies tun.
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Häufig gestellte Fragen
Muss eine Schweizer GmbH bei der FINMA registriert werden?
Nein. Eine gewöhnliche gewerbliche GmbH oder AG ist keine FINMA-regulierte Einheit und registriert sich nicht bei der FINMA. Die FINMA-Regulierung gilt für Finanzintermediäre — Banken, Vermögensverwalter, Versicherungsgesellschaften, Zahlungsdienstleister und ähnliche. Eine Standard-Betriebs- oder Holdinggesellschaft wird durch das Handelsregister und die kantonale Steuerbehörde reguliert, nicht durch die FINMA.
Was ist die MROS und wann muss eine Verdachtsmeldung erstattet werden?
Die MROS (Meldestelle für Geldwäscherei) ist die Schweizer Finanzermittlungsstelle, die unter dem Bundesamt für Polizei tätig ist. Die Meldung an die MROS ist für Finanzintermediäre (Banken, Treuhänder, Domizilierungsanbieter) obligatorisch, wenn sie begründeten Verdacht haben, dass in einer Geschäftsbeziehung involvierte Vermögenswerte mit Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung zusammenhängen. Gewöhnliche Gesellschaften sind nicht direkt zur Meldung bei der MROS verpflichtet — ihre Meldepflicht läuft über ihre Bank oder ihren Treuhänder.
Gilt das Schweizer GwG für Krypto- oder digitale Anlageunternehmen?
Ja. Anbieter virtueller Vermögenswerte (VASPs), die in der Schweiz tätig sind — Börsen, Wallet-Anbieter, Token-Emittenten — werden nach dem GwG als Finanzintermediäre klassifiziert und unterliegen der FINMA-Aufsicht. Eine Schweizer Gesellschaft, die Krypto lediglich als Treasury-Anlage hält, ist kein VASP und unterliegt für diese Aktivität nicht direkt dem GwG. Ihre Bank wird jedoch für jede Krypto-bezogene Aktivität eine erweiterte Sorgfalt anwenden und kann die Geschäftsbeziehung ablehnen.
Was löst bei einer Schweizer Bank eine «erweiterte Sorgfalt» aus?
Die Hauptauslöser nach Art. 6 Abs. 2 GwG und FINMA-Rundschreiben 2016/7 umfassen: politisch exponierte Personen (PEP) als Gesellschafter oder wirtschaftlich Berechtigte; Gesellschafter oder wirtschaftlich Berechtigte aus FATF-grau/schwarz gelisteten Ländern; komplexe oder undurchsichtige Gesellschaftsstrukturen; Geschäftstätigkeiten mit höherem Risiko (Krypto, Waffen, Erwachseneninhalt, Glücksspiel); ungewöhnlich grosse oder komplexe Transaktionen im Verhältnis zum erklärten Geschäftszweck; und fehlende klare wirtschaftliche Begründung für das Schweizer Domizil.
Wie lange muss eine Schweizer Gesellschaft KYC- und UBO-Unterlagen aufbewahren?
Das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten nach Art. 697l OR muss 10 Jahre nach Ende der Beziehung aufbewahrt werden (d.h. nachdem der Gesellschafter ausscheidet oder die Gesellschaft aufgelöst wird). Banken und Treuhänder als GwG-verpflichtete Finanzintermediäre müssen ihre eigenen Sorgfaltsunterlagen 10 Jahre nach Ende der Geschäftsbeziehung aufbewahren. Diese Aufbewahrungsfristen sind getrennt — beide laufen gleichzeitig aber unabhängig voneinander.
