Schweizer Geschäftsführer: gesetzliche Anforderungen im Überblick
Jede in der Schweiz gegründete GmbH und AG muss mindestens einen Geschäftsführer oder Verwaltungsrat haben, der in der Schweiz wohnhaft ist und zur Einzelvertretung der Gesellschaft befugt ist. Dies ist keine Empfehlung oder bewährte Praxis, sondern eine gesetzliche Voraussetzung gemäss dem Schweizerischen Obligationenrecht (OR) — das Handelsregister verweigert die Eintragung einer Gesellschaft, die diese Anforderung nicht erfüllt.
Für Nichtansässige, die eine Schweizer Gesellschaft gründen, stellt sich damit eine konkrete operative Frage: Wer übernimmt diese Funktion, und was beinhaltet sie in der Praxis?
Was das Schweizer Recht tatsächlich verlangt
Art. 718a OR schreibt vor, dass eine AG mindestens ein Verwaltungsratsmitglied haben muss, das in der Schweiz wohnhaft ist und die Gesellschaft einzeln zu vertreten berechtigt ist. Die entsprechende Regelung für eine GmbH findet sich in Art. 814 OR.
Die Anforderung bezieht sich auf den Wohnsitz, nicht auf die Staatsbürgerschaft. Ein französischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Genf erfüllt die Voraussetzung. Ein Schweizer Staatsbürger mit Wohnsitz in London hingegen nicht.
«Wohnsitz in der Schweiz» bedeutet, dass der Hauptwohnsitz des Direktors — seine bei einer Schweizer Gemeinde gemeldete Heimatadresse — in der Schweiz liegen muss. Eine Geschäfts- oder Domizil-Adresse allein genügt dieser Anforderung nicht.
Wer als in der Schweiz wohnhafter Direktor qualifiziert
Jede natürliche Person, die folgende Kriterien erfüllt, qualifiziert:
- Hauptwohnsitz in der Schweiz (in jedem Kanton)
- Handlungsfähigkeit (keine Beistandschaft)
- Mindestalter von 18 Jahren
- Kein gerichtliches Verbot zur Ausübung einer Direktionsfunktion
Es gibt keine Anforderung, dass der Direktor die Schweizer Staatsbürgerschaft besitzt, eine bestimmte Sprache spricht oder über Branchenerfahrung verfügt. Ein pensionierter Fachmann mit Wohnsitz im Tessin qualifiziert ebenso wie ein in Zürich ansässiger Rechtsanwalt.
Wohnsitz vs. Staatsbürgerschaft
Diese Unterscheidung ist relevant für Nichtansässige, die Familie oder Geschäftskontakte in der Schweiz haben. Ein Ehepartner, Geschwisterteil oder Geschäftspartner mit Wohnsitz in der Schweiz — unabhängig von seiner Nationalität — kann rechtlich als Schweizer Direktor fungieren. Das Handelsregister verifiziert den Wohnsitz zum Zeitpunkt der Eintragung. Wenn die Person danach ins Ausland zieht, muss die Gesellschaft einen Ersatz benennen, um compliant zu bleiben.
GmbH vs. AG: Gilt dieselbe Anforderung?
Die Regelung gilt für beide Rechtsformen, mit einem wesentlichen Unterschied in der Formulierung.
| Rechtsform | Rechtsgrundlage | Mindestanforderung | Wer übernimmt die Rolle |
|---|---|---|---|
| AG | Art. 718a OR | 1 Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz, mit Einzelzeichnungsberechtigung | Mitglied des Verwaltungsrats |
| GmbH | Art. 814 OR | 1 Geschäftsführer mit Wohnsitz in der Schweiz, mit Einzelzeichnungsberechtigung | Geschäftsführer |
In der Praxis sind die operativen Auswirkungen identisch. Beide Rechtsformen erfordern eine namentlich genannte Person mit einer Schweizer Wohnadresse, die Verträge unterzeichnen, mit dem Handelsregister korrespondieren und die Gesellschaft gegenüber Schweizer Behörden vertreten kann.
Was passiert, wenn die Anforderung nicht erfüllt wird
Das Handelsregister trägt eine Gesellschaft ohne in der Schweiz wohnhaften Direktor nicht ein. Bei bereits eingetragenen Gesellschaften, die ihren qualifizierenden Direktor verlieren — weil dieser ins Ausland zieht, zurücktritt oder verstirbt — erteilt das Register eine formelle Mahnung und setzt eine Frist zur Benennung eines Ersatzes.
Kommt die Gesellschaft der Forderung nicht nach, kann das kantonale Handelsregister beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft beantragen oder auf Kosten der Gesellschaft einen Sachwalter bestellen. Eine Auflösung aus diesem Grund ist in der Praxis selten, das Risiko einer zwangsweisen Sachwaltung ist jedoch real und kostspielig.
Es gibt keine Schonfrist für neu gegründete Gesellschaften: Der in der Schweiz wohnhafte Direktor muss bereits in den Gründungsdokumenten aufgeführt und von Anfang an eingetragen sein.
Die Variante des Wohnsitzvertreters
Ein Wohnsitzvertreter (auch: treuhänderischer Direktor) ist ein Fachmann, der seinen gesetzlichen Wohnsitz und seinen Namen zur Erfüllung der Anforderung gemäss Art. 718a / 814 OR bereitstellt, während die eigentliche Geschäftsführung der Gesellschaft beim ausländischen Gründer oder Gesellschafter verbleibt.
Diese Vereinbarung ist in der Schweiz vollkommen legal und wird von nichtansässigen Unternehmern weit verbreitet genutzt. Der Wohnsitzvertreter erscheint im Handelsregisterauszug, doch seine Beteiligung am Tagesgeschäft ist vertraglich auf das begrenzt, was beide Parteien vereinbaren.
Was ein Wohnsitzvertreter tut (und nicht tut)
Eine ordnungsgemäss strukturierte Wohnsitzvertreter-Vereinbarung umfasst typischerweise:
- Erscheinen im Handelsregister als zeichnungsberechtigte Person
- Unterzeichnung von Dokumenten, die einen in der Schweiz wohnhaften Direktor erfordern (z. B. Bankkorrespondenz, offizielle Einreichungen)
- Fungieren als Ansprechpartner für das Handelsregister und Schweizer Behörden
Was ein Wohnsitzvertreter in einer Standardvereinbarung nicht tut:
- Eigenständige strategische oder operative Entscheidungen treffen
- Ohne Anweisung auf Unternehmenskonten zugreifen
- Die Gesellschaft ohne Genehmigung des Gründers zu Verträgen verpflichten
Der Umfang wird durch einen Direktionsvertrag zwischen dem Wohnsitzvertreter und dem wirtschaftlich Berechtigten geregelt. Jeder seriöse Wohnsitzvertreterdienst stellt eine klare schriftliche Vereinbarung bereit, die Haftung, Befugnisumfang und Kündigungsbedingungen abdeckt.
Wie man einen qualifizierten Schweizer Wohnsitzvertreter findet
Es gibt zwei Hauptwege: persönliches Netzwerk und professionelle Dienstleistungen.
Wenn Sie einen vertrauenswürdigen Kontakt haben — einen in der Schweiz ansässigen Buchhalter, Rechtsanwalt oder Geschäftspartner —, der bereit ist, die Funktion zu übernehmen, ist dies die einfachste Option. Das Hauptrisiko liegt in der Abhängigkeit von der dauerhaften Verfügbarkeit dieser Person und ihrer Bereitschaft, in der Schweiz zu bleiben.
Für Gründer ohne Schweizer Kontakte bieten professionelle Wohnsitzvertreterdienste eine strukturiertere Lösung. Diese Dienste stellen einen namentlich genannten Direktor, den erforderlichen Wohnsitz in der Schweiz, einen Direktionsvertrag und in vielen Fällen die Koordination mit dem Handelsregister für die Erstanmeldung und spätere Änderungen bereit.
Bei der Bewertung eines Wohnsitzvertreterdienstes sollten Sie prüfen:
- Den tatsächlichen Schweizer Wohnsitz des Direktors (kein Postfach oder Domizil-Adresse)
- Das Vorhandensein eines formellen Direktionsvertrags
- Klare Gebührenstruktur (Jahresgebühr, keine Abrechnung pro Unterschrift)
- Was passiert, wenn der Direktor umzieht oder der Dienst eingestellt wird
Weiterführende Artikel: Schweizer Geschäftsführer: vollständiger Leitfaden | GmbH vs. AG: Welche Rechtsform passt zu Ihnen?
Häufig gestellte Fragen
Braucht eine Alleingesellschafter-GmbH ebenfalls einen in der Schweiz wohnhaften Geschäftsführer?
Ja. Die Anforderung gemäss Art. 814 OR gilt unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter. Wenn Sie der einzige Gesellschafter sind und keinen Wohnsitz in der Schweiz haben, müssen Sie zusätzlich zu sich selbst — oder an Ihrer Stelle — einen in der Schweiz wohnhaften Geschäftsführer ernennen.
Kann ein in der Schweiz ansässiger Angestellter als Direktor fungieren?
Ja, sofern der Arbeitsvertrag dies nicht verbietet und der Angestellte bereit ist, die rechtliche Verantwortung zu übernehmen. Die Eintragung im Handelsregister als Direktor ist mit persönlicher Haftung für bestimmte Handlungen verbunden; dies sollte klar dokumentiert und nicht formlos gehandhabt werden.
Ist für eine Schweizer Zweigniederlassung ein in der Schweiz wohnhafter Direktor erforderlich?
Eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft muss mindestens einen in der Schweiz wohnhaften bevollmächtigten Vertreter haben. Die Anforderung entspricht in ihrer Wirkung der Wohnsitzregel für eigenständige Gesellschaften.
Was passiert, wenn mein Direktor nach der Eintragung ins Ausland zieht?
Die Gesellschaft muss innerhalb einer angemessenen Frist einen Ersatz benennen. Das Handelsregister überwacht Wohnsitzänderungen und gibt Mitteilung, wenn ein eingetragener Direktor keine Schweizer Adresse mehr hat. Das Versäumnis, einen Ersatz zu benennen, kann zu Vollstreckungsmassnahmen durch das Register führen.
Kann der Direktor in Zürich wohnen, wenn die Gesellschaft in Zug eingetragen ist?
Ja. Das Gesetz verlangt einen Schweizer Wohnsitz, keinen Wohnsitz im selben Kanton wie die Gesellschaft. Ein Direktor mit Wohnsitz in Basel, Lugano oder Genf erfüllt die Anforderung für eine in Zug eingetragene Gesellschaft.
