Gérant résident suisse : est-ce une obligation légale ?
Toute GmbH et AG constituée en Suisse doit avoir au moins un dirigeant — ou gérant — domicilié en Suisse et habilité à représenter individuellement la société. Il ne s’agit pas d’une recommandation ou d’une bonne pratique : c’est une obligation légale prévue par le Code des obligations suisse, et le Registre du commerce refusera d’inscrire toute société qui ne la respecte pas.
Pour les non-résidents souhaitant créer une société suisse, cela soulève une question opérationnelle concrète : qui assume ce rôle, et qu’implique-t-il réellement ?
Ce qu’exige réellement la loi suisse
L’article 718a du Code des obligations suisse (CO) stipule qu’une SA (Aktiengesellschaft) doit comporter au moins un membre du conseil d’administration domicilié en Suisse et habilité à signer au nom de la société à titre individuel. La règle équivalente pour une GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) est énoncée à l’art. 814 CO.
L’exigence porte sur le domicile, non sur la nationalité. Un ressortissant français vivant à Genève remplit les conditions. Un ressortissant suisse vivant à Londres, non.
« Domicilié en Suisse » signifie que la résidence légale principale du dirigeant — son adresse personnelle enregistrée auprès d’une commune suisse — doit être en Suisse. Une adresse commerciale ou une adresse de siège social ne suffit pas à remplir cette condition.
Qui remplit les conditions pour être dirigeant domicilié en Suisse
Toute personne physique répondant aux critères suivants est qualifiée :
- Résidence principale enregistrée en Suisse (dans tout canton)
- Capacité légale d’agir (ne fait pas l’objet d’une tutelle)
- Âge minimum de 18 ans
- Ne fait pas l’objet d’une interdiction judiciaire d’exercer en tant que dirigeant
Aucune exigence n’impose que le dirigeant possède la nationalité suisse, parle une langue particulière ou dispose d’une expérience préalable dans le secteur. Un professionnel retraité vivant au Tessin remplit les conditions tout aussi bien qu’un avocat domicilié à Zurich.
Résidence vs. nationalité
Cette distinction est importante pour les non-résidents ayant des proches ou des contacts en Suisse. Un conjoint, un frère ou sœur, ou un partenaire commercial domicilié en Suisse — quelle que soit sa nationalité — peut légalement servir de dirigeant suisse. Le Registre du commerce vérifie le domicile au moment de l’inscription ; si la personne s’installe ultérieurement à l’étranger, la société doit désigner un remplaçant pour rester en conformité.
GmbH vs. SA : l’exigence est-elle identique ?
La règle s’applique aux deux structures, avec toutefois une différence clé dans la formulation.
| Structure | Base légale | Exigence minimale | Titulaire du rôle |
|---|---|---|---|
| SA | Art. 718a CO | 1 membre du CA domicilié en CH, avec pouvoir de signature individuel | Membre du conseil d’administration |
| GmbH | Art. 814 CO | 1 gérant domicilié en CH, avec pouvoir de signature individuel | Gérant (Geschäftsführer) |
En pratique, les implications opérationnelles sont identiques. Les deux structures exigent une personne nommément désignée, disposant d’une adresse personnelle en Suisse, pouvant signer des contrats, correspondre avec le Registre du commerce et représenter la société devant les autorités suisses.
Conséquences en cas de non-conformité
Le Registre du commerce n’inscrira pas une société dépourvue de dirigeant domicilié en Suisse. Pour les sociétés déjà inscrites qui perdent leur dirigeant qualifié — parce que celui-ci s’est expatrié, a démissionné ou est décédé — le registre émettra un avertissement formel et fixera un délai pour nommer un remplaçant.
Si la société ne se met pas en conformité dans ce délai, le registre cantonal du commerce peut saisir le tribunal pour obtenir la dissolution de la société ou la nomination d’un administrateur aux frais de la société. En pratique, la dissolution pour ce motif est rare, mais le risque d’une administration forcée est réel et coûteux.
Il n’existe pas de délai de grâce pour les sociétés nouvellement constituées : le dirigeant domicilié en Suisse doit figurer dans les actes constitutifs et être inscrit dès le premier jour.
L’option du dirigeant mandataire (nominee director)
Un dirigeant mandataire — ou directeur résident — est un professionnel qui met à disposition son domicile légal et son nom pour satisfaire l’exigence de l’art. 718a / 814 CO, tandis que la gestion effective de la société reste assurée par le fondateur ou l’actionnaire étranger.
Cet arrangement est parfaitement légal en Suisse et largement utilisé par les entrepreneurs non-résidents. Le dirigeant mandataire figure sur l’extrait du Registre du commerce (Handelsregisterauszug), mais son implication dans les opérations quotidiennes est contractuellement limitée à ce que les deux parties ont convenu.
Ce que fait (et ne fait pas) un dirigeant mandataire
Un accord de mandat correctement structuré couvre généralement :
- La figuration au Registre du commerce en tant que signataire autorisé
- La signature des documents nécessitant un dirigeant domicilié en Suisse (ex. correspondance bancaire, dépôts officiels)
- Le rôle d’interlocuteur auprès du Registre du commerce et des autorités suisses
Ce qu’un dirigeant mandataire ne fait pas, dans un arrangement standard :
- Prendre des décisions stratégiques ou opérationnelles de façon autonome
- Accéder aux comptes bancaires de la société sans instruction
- Engager la société par des contrats sans l’approbation du fondateur
La portée est régie par une convention de mandat entre le dirigeant mandataire et l’ayant droit économique. Tout service de dirigeant mandataire sérieux fournit un contrat écrit clair couvrant la responsabilité, l’étendue des pouvoirs et les conditions de résiliation.
Comment trouver un dirigeant résident suisse qualifié
Il existe deux voies principales : le réseau personnel et les services professionnels.
Si vous disposez d’un contact de confiance — comptable, avocat ou partenaire commercial résidant en Suisse — prêt à assumer ce rôle, c’est la solution la plus simple. Le principal risque est la dépendance envers la disponibilité continue de cet individu et sa volonté de rester en Suisse.
Pour les fondateurs sans connexions suisses, les services professionnels de directeur résident offrent une solution plus structurée. Ces services fournissent un dirigeant nommément désigné, le domicile requis en Suisse, une convention de mandat et, dans de nombreux cas, la coordination avec le Registre du commerce pour l’inscription initiale et toute modification ultérieure.
Lors de l’évaluation d’un service de directeur résident, vérifiez :
- Le domicile suisse effectif du dirigeant (pas une boîte postale ou une adresse de siège social)
- L’existence d’une convention de mandat formelle
- Une structure tarifaire claire (forfait annuel, pas de facturation par signature)
- Ce qui se passe si le dirigeant déménage à l’étranger ou si le service cesse ses activités
Questions fréquentes
Une GmbH à associé unique nécessite-t-elle aussi un dirigeant domicilié en Suisse ?
Oui. L’exigence de l’art. 814 CO s’applique quel que soit le nombre d’associés. Si vous êtes l’associé unique et que vous n’êtes pas domicilié en Suisse, vous devez désigner un gérant résidant en Suisse en plus de vous-même — ou à votre place si vous préférez ne pas figurer au registre.
Un salarié résidant en Suisse peut-il être dirigeant ?
Oui, à condition que son contrat de travail ne l’interdise pas et que le salarié accepte d’assumer les responsabilités juridiques. La mention au Registre du commerce en qualité de dirigeant entraîne une responsabilité personnelle pour certains actes ; cela doit être documenté clairement et ne pas être fait de manière informelle.
Un dirigeant domicilié en Suisse est-il requis pour un établissement secondaire suisse ?
Un établissement secondaire (Zweigniederlassung) d’une société étrangère doit disposer d’au moins un représentant autorisé domicilié en Suisse. L’exigence est équivalente dans ses effets à la règle de domicile du dirigeant pour les sociétés autonomes.
Que se passe-t-il si mon dirigeant s’installe à l’étranger après l’inscription ?
La société doit désigner un remplaçant dans un délai raisonnable. Le Registre du commerce surveille les changements de domicile et notifiera si un dirigeant inscrit n’a plus d’adresse suisse. Le non-remplacement peut entraîner des mesures d’exécution du registre.
Le dirigeant peut-il être domicilié à Zurich si la société est inscrite à Zug ?
Oui. La loi exige un domicile suisse, pas un domicile cantonal correspondant au canton d’inscription de la société. Un dirigeant domicilié n’importe où en Suisse — Bâle, Lugano, Genève — satisfait l’exigence pour une société immatriculée à Zug.
