Un étranger peut-il créer une société suisse ? Guide complet
Oui — entièrement et sans restriction. La Suisse n’impose aucune exigence de nationalité ou de résidence pour la détention d’une société. Un ressortissant de n’importe quel pays, résidant n’importe où dans le monde, peut détenir 100 % d’une GmbH ou SA suisse. Aucun permis spécial, aucun séjour minimum en Suisse, aucune obligation de devenir résident suisse ne sont requis. La société sera suisse à tous égards juridiques et commerciaux dès le premier jour.
Cette ouverture est délibérée. Le droit commercial suisse a été conçu pour accueillir les capitaux et l’entrepreneuriat international depuis plus d’un siècle. Résultat : le seul canton de Zug accueille des sociétés dont les propriétaires viennent de plus de 80 pays, dont la grande majorité n’a jamais mis les pieds en Suisse et n’a aucune intention d’y déménager.
Ce dont vous avez réellement besoin — et c’est là où de nombreux guides passent sous silence les détails — c’est une adresse de siège social suisse et un dirigeant résidant en Suisse. Ce sont de véritables exigences qui nécessitent de véritables solutions. Ce guide vous explique exactement ce dont vous avez besoin, ce que cela coûte et comment tout mettre en place à distance. Si vous souhaitez la version condensée : commencez par un forfait de domiciliation à Zug et construisez à partir de là.
Les règles d’actionnariat : aucune restriction pour les actionnaires étrangers
Le Code des obligations suisse n’impose aucune restriction fondée sur la nationalité pour la détention de sociétés. Que vous déteniez un passeport français, nigérian, brésilien, chinois ou américain, vous pouvez détenir n’importe quel pourcentage d’une GmbH ou SA suisse — jusqu’à 100 % inclus. Il n’y a pas d’action dorée, pas d’obligation de partenaire local, et pas de procédure d’approbation pour la détention étrangère.
Cela contraste fortement avec de nombreuses autres juridictions. Les zones franches des EAU autorisent la détention étrangère à 100 % mais exigent une présence physique aux EAU pour en tirer le maximum de bénéfices. Singapour est ouverte mais impose des exigences spécifiques de résidence pour les dirigeants. De nombreuses juridictions asiatiques exigent des partenaires locaux pour certains secteurs. La Suisse ne connaît aucune de ces restrictions pour les sociétés à responsabilité limitée.
Les seules restrictions sectorielles à noter : le droit bancaire suisse, la réglementation des assurances et certaines licences médiatiques ont des exigences domestiques ou équivalentes UE. Mais pour la grande majorité des activités commerciales — conseil, services, technologie, négoce, structures holding, blockchain — il n’y a aucune restriction fondée sur la nationalité.
Les deux conditions réelles pour un étranger
1. Une adresse de siège social suisse
Toute société suisse doit avoir un siège social (Gesellschaftssitz) en Suisse. Il doit s’agir d’une adresse physique réelle — une boîte postale ou une adresse étrangère n’est pas acceptée. En tant que non-résident, vous obtenez cela via un service de domiciliation — un prestataire d’adresse professionnelle qui signe une convention de domiciliation (Domizilvertrag) vous autorisant à utiliser son adresse comme siège légal de votre société.
Dans le canton de Zug, où la plupart des entrepreneurs internationaux choisissent de s’immatriculer pour des raisons fiscales (taux effectif d’imposition des sociétés ca. 11,9 %), les forfaits de domiciliation commencent à CHF 59/mois et incluent la gestion du courrier, la transmission du courrier officiel et la convention de domiciliation légalement requise. Cette adresse figurera au Registre du commerce suisse et sur tous les documents officiels de la société.
2. Un dirigeant résidant en Suisse
La loi suisse exige qu’au moins une personne habilitée à représenter la société soit domiciliée en Suisse. C’est la règle sur laquelle trébuche la plupart des entrepreneurs étrangers. Cela ne signifie pas que vous (le propriétaire) devez vivre en Suisse. Cela signifie qu’une personne disposant d’une adresse personnelle suisse doit être inscrite au Registre du commerce comme signataire autorisé.
La solution est un dirigeant résident suisse professionnel — un fiduciaire, un avocat ou un mandataire professionnel qui fournit ce service contre un honoraire annuel. Chez Virtual Office Zug, notre service de directeur résident fonctionne via un partenaire fiduciaire de confiance. Le dirigeant dispose d’un pouvoir de signature collectif (ce qui signifie qu’il ne peut rien signer sans votre co-signature), satisfait à l’exigence légale de représentation et ne s’immisce pas dans vos décisions d’affaires. Coût annuel : environ CHF 3’000 par an.
N’essayez pas de contourner l’obligation de directeur résident en désignant une connaissance suisse sans convention de mandat en bonne et due forme. La responsabilité personnelle du dirigeant est réelle, et un arrangement informel crée des risques juridiques et fiscaux. Utilisez toujours un professionnel avec un accord de mandat signé.
Le processus complet pour une GmbH suisse détenue par un étranger
- Choisissez votre adresse : Souscrivez à un forfait de domiciliation à Zug (à partir de CHF 59/mois). Vous recevez votre adresse légale suisse et la convention de domiciliation.
- Vérifiez votre nom de société : Utilisez le vérificateur de nom Zefix gratuit pour confirmer la disponibilité de votre nom choisi au Registre du commerce suisse.
- Engagez un directeur résident : Contactez notre service de directeur — nous coordonnons avec notre partenaire fiduciaire.
- Préparez vos documents : Passeport valide + justificatif de domicile pour vous, le directeur et tout autre associé. Description écrite de l’activité. Déclaration d’origine des fonds pour le capital social de CHF 20’000.
- Introduction au notaire : Nous vous présentons un notaire zugerois qui rédige les statuts et gère le dépôt au Registre du commerce.
- Ouverture du compte de dépôt de capital : Demande à distance auprès d’UBS ou Valiant pour un compte de dépôt de capital temporaire. Des documents KYC sont requis.
- Transfert du capital social : Déposez CHF 20’000 depuis n’importe quelle banque internationale. La banque suisse émet une attestation de libération du capital (Kapitaleinzahlungsbestätigung).
- Dépôt par le notaire : Le notaire transmet au Registre du commerce de Zug (Handelsregister). Délai de traitement : environ 10 jours ouvrables.
- Publication de la société : Votre société reçoit un numéro UID. Vous recevez l’extrait du Registre du commerce. Les CHF 20’000 sont libérés sur votre compte commercial.
Délai total : environ 3 à 4 semaines du début à la société opérationnelle. L’ensemble de ce processus peut être — et l’est régulièrement — réalisé sans se rendre en Suisse.
Lancez la constitution de votre société suisse
Pack complet à distance : adresse + directeur + coordination notariale. Tout géré depuis votre pays d’origine.
Documents nécessaires (liste complète)
| Document | Fourni par | Format |
|---|---|---|
| Passeport valide | Vous (et chaque associé/dirigeant) | Copie couleur, toutes pages, valide 6+ mois |
| Justificatif de domicile | Vous (et chaque associé/dirigeant) | Facture ou relevé bancaire de moins de 3 mois |
| Déclaration d’origine des fonds | Vous | Déclaration signée expliquant l’origine des CHF 20’000 |
| Nom de société + objet social | Vous | Description écrite des activités commerciales |
| Convention de domiciliation | Votre prestataire d’adresse | Contrat signé — nous fournissons ceci |
| Convention de mandat du directeur | Votre directeur | Contrat signé — nous coordonnons ceci |
Questions fréquentes
Ai-je besoin d’un compte bancaire suisse ou puis-je utiliser un compte étranger ?
Vous avez besoin d’un compte de dépôt de capital suisse pour la procédure de constitution (pour détenir le capital social de CHF 20’000). Après la constitution, vous pouvez opérer avec une combinaison de comptes suisses et étrangers. Pour la facturation sur le marché suisse et les paiements fiscaux, un IBAN suisse (d’UBS, Valiant ou d’une néobanque suisse) est pratiquement important.
Puis-je aussi être inscrit comme gérant de ma société suisse ?
Oui. En tant que propriétaire, vous pouvez aussi être gérant. Cependant, n’étant pas domicilié en Suisse, vous ne pouvez pas être le seul signataire autorisé. Vous avez besoin d’un co-signataire résidant en Suisse (le directeur résident). En pratique, vous avez le contrôle opérationnel exclusif ; le directeur dispose d’un pouvoir de signature collectif limité.
Quel est l’investissement minimum pour créer une société suisse en tant qu’étranger ?
Le minimum est CHF 20’000 de capital social (fonds propres, pas des frais) + environ CHF 2’000–2’500 de frais de constitution uniques + CHF 348–1’788 par an pour l’adresse (selon le forfait). Coût total de la première année hors capital social : environ CHF 5’500–7’000.
Ma société suisse peut-elle employer des personnes dans d’autres pays ?
Oui. Une société suisse peut avoir des employés partout dans le monde. L’embauche dans un pays spécifique nécessite généralement le respect du droit du travail de ce pays, notamment l’enregistrement de la paie et les assurances sociales. C’est courant pour les structures holding suisses avec des opérations internationales.
Une société suisse est-elle crédible pour facturer des clients en Allemagne, France ou au Royaume-Uni ?
Oui. Une société suisse correctement constituée et immatriculée est entièrement crédible pour la facturation B2B dans tout pays européen. Les clients de l’UE appliquent l’autoliquidation de la TVA sur les factures de fournisseurs non-UE. La société suisse facture en CHF ou en toute autre devise, et la stabilité du franc suisse est souvent perçue comme un avantage pratique dans les relations commerciales européennes.
