Pour tout entrepreneur \u00e9tranger cr\u00e9ant une soci\u00e9t\u00e9 suisse, l’exigence de directeur r\u00e9sident est le premier obstacle structurel rencontr\u00e9. La loi suisse est sans \u00e9quivoque : une S\u00e0rl ou une SA suisse doit avoir au moins un directeur ou g\u00e9rant domicili\u00e9 en Suisse qui peut repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9 de mani\u00e8re ind\u00e9pendante. Cette exigence ne peut \u00eatre lev\u00e9e, ne peut \u00eatre satisfaite par un directeur \u00e9tranger vivant \u00e0 l’\u00e9tranger, et ne peut \u00eatre r\u00e9solue par une simple adresse enregistr\u00e9e. Il vous faut une personne physique.<\/p>\n
Ce guide fournit une explication approfondie de ce qu’est un directeur r\u00e9sident suisse, les exigences l\u00e9gales pr\u00e9cises, les responsabilit\u00e9s r\u00e9elles du r\u00f4le et comment trouver un prestataire fiable. Pour la citation l\u00e9gale sp\u00e9cifique et la diff\u00e9rence avec une structure de directeur pr\u00eate-nom, voir notre article compl\u00e9mentaire sur les exigences relatives au directeur r\u00e9sident suisse<\/a>.<\/p>\n L’exigence de directeur r\u00e9sident d\u00e9coule de deux dispositions du Code des obligations suisse :<\/p>\n L’expression “habilit\u00e9 \u00e0 agir de mani\u00e8re ind\u00e9pendante” est significative. Elle signifie que le directeur domicili\u00e9 en Suisse doit avoir un pouvoir de signature individuel (Einzelunterschrift), et non simplement un pouvoir collectif n\u00e9cessitant une autre signature pour \u00eatre valide. Une structure o\u00f9 le fondateur \u00e9tranger dispose de l’Einzelunterschrift mais le directeur suisse seulement du Kollektivunterschrift (requiert une co-signature) ne satisfait pas cette exigence.<\/p>\n L’officier du Registre du commerce v\u00e9rifie cela explicitement. Si la structure propos\u00e9e n’inclut pas une personne domicili\u00e9e en Suisse avec Einzelunterschrift, la demande d’immatriculation sera retourn\u00e9e pour correction avant publication.<\/p>\n<\/div>\n Le domicile (Wohnsitz) en droit suisse d\u00e9signe l’endroit o\u00f9 une personne a son principal centre de vie \u2014 sp\u00e9cifiquement l\u00e0 o\u00f9 elle vit et a l’intention de rester de fa\u00e7on permanente. Une personne est domicili\u00e9e en Suisse si elle y a sa r\u00e9sidence principale : elle est inscrite aupr\u00e8s du registre communal des habitants (Einwohneramt) et maintient son foyer principal en Suisse.<\/p>\n Ce qui ne compte pas comme domicile :<\/p>\n Le directeur r\u00e9sident doit \u00eatre un v\u00e9ritable r\u00e9sident suisse, \u00e0 titre personnel. Cela est v\u00e9rifi\u00e9 par le Handelsregisteramt aupr\u00e8s du registre des habitants. Les fiduciaires professionnels qui fournissent des services de directeur r\u00e9sident sont toujours de v\u00e9ritables r\u00e9sidents suisses, vivant et travaillant g\u00e9n\u00e9ralement \u00e0 Zoug ou dans le canton voisin.<\/p>\n Le directeur r\u00e9sident examine votre structure d’entreprise, votre description d’activit\u00e9 et vos documents KYC avant d’accepter le mandat. Il s’agit d’une v\u00e9ritable due diligence, pas d’un simple tampon. Le fiduciaire doit s’assurer que les activit\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 sont l\u00e9gales selon le droit suisse et qu’il ne facilite pas par inadvertance le blanchiment d’argent, la fraude fiscale ou des activit\u00e9s sous sanctions.<\/p>\n Le directeur r\u00e9sident compara\u00eet devant le notaire suisse pour la signature de l’acte de constitution, soit en personne, soit via une procuration si le notaire accepte des signataires \u00e0 distance. Il signe les statuts en tant que g\u00e9rant inscrit. Son nom, sa date de naissance et sa commune de domicile sont soumis au Handelsregisteramt. C’est lors de l’\u00e9tape de constitution de la soci\u00e9t\u00e9<\/a> que le r\u00f4le du directeur r\u00e9sident est le plus actif.<\/p>\n Au quotidien, le directeur r\u00e9sident re\u00e7oit et traite la correspondance officielle adress\u00e9e \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. Dans l’\u00e9cosyst\u00e8me juridique suisse, cela signifie :<\/p>\n Si la soci\u00e9t\u00e9 fait face \u00e0 un contr\u00f4le fiscal, un litige juridique ou une enqu\u00eate r\u00e9glementaire, le directeur r\u00e9sident coordonne la r\u00e9ponse c\u00f4t\u00e9 suisse. Il engage les conseillers appropri\u00e9s, fournit l’acc\u00e8s aux documents de la soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9tenus \u00e0 l’adresse suisse et g\u00e8re les communications avec les autorit\u00e9s suisses. Sa pr\u00e9sence est particuli\u00e8rement pr\u00e9cieuse pr\u00e9cis\u00e9ment quand les choses se compliquent.<\/p>\n Tous les fiduciaires qui proposent des services de directeur r\u00e9sident ne sont pas \u00e9galement fiables. Voici une liste de contr\u00f4le de due diligence :<\/p>\n Les directeurs r\u00e9sidents VOZ sont des fiduciaires agr\u00e9\u00e9s bas\u00e9s dans le canton de Zoug, enregistr\u00e9s aupr\u00e8s d’un OAR reconnu par la FINMA. Tous les mandats comprennent un accord de service clair pr\u00e9cisant les responsabilit\u00e9s, les limites de responsabilit\u00e9 et les proc\u00e9dures de transition.<\/p>\n<\/div>\n Chez VOZ, le service de directeur r\u00e9sident est inclus dans le plan de domiciliation CORPORATE<\/a> \u00e0 CHF 149 par mois. Cela regroupe l’adresse enregistr\u00e9e, la gestion du courrier, la num\u00e9risation le jour m\u00eame et le service complet de directeur r\u00e9sident dans un forfait mensuel unique, sans lettre de mission s\u00e9par\u00e9e ni co\u00fbt suppl\u00e9mentaire.<\/p>\nLa base l\u00e9gale : Code des obligations<\/h2>\n
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Ce que “domicili\u00e9 en Suisse” signifie concr\u00e8tement<\/h2>\n
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Le r\u00f4le en pratique : ce que fait r\u00e9ellement un directeur r\u00e9sident<\/h2>\n
Avant la constitution<\/h3>\n
Lors de la constitution<\/h3>\n
Op\u00e9rations courantes<\/h3>\n
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Situations de crise ou de conformit\u00e9<\/h3>\n
Comment trouver un directeur r\u00e9sident fiable<\/h2>\n
Ce qu’il faut rechercher<\/h3>\n
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Questions \u00e0 poser avant de signer<\/h3>\n
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Co\u00fbt d’un service de directeur r\u00e9sident<\/h2>\n
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\n \nType de prestataire<\/th>\n Co\u00fbt annuel typique<\/th>\n Niveau de risque<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n \n Soci\u00e9t\u00e9 fiduciaire agr\u00e9\u00e9e<\/td>\n CHF 900 \u00e0 2’400<\/td>\n Faible, r\u00e9glement\u00e9<\/td>\n<\/tr>\n \n Fiduciaire priv\u00e9 individuel<\/td>\n CHF 600 \u00e0 1’200<\/td>\n Moyen, v\u00e9rifier r\u00e9glementation<\/td>\n<\/tr>\n \n Ami ou contact personnel en Suisse<\/td>\n CHF 0 \u00e0 500<\/td>\n \u00c9lev\u00e9, exposition responsabilit\u00e9 personnelle<\/td>\n<\/tr>\n \n Prestataire en ligne non r\u00e9glement\u00e9<\/td>\n CHF 200 \u00e0 600<\/td>\n Tr\u00e8s \u00e9lev\u00e9, risque validit\u00e9 l\u00e9gale<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n<\/div>\n